三七年十月初，日军以三个师团**万兵力沿平汉铁路两侧向南进犯。

第师团快速前进，抢进井陉关，直逼娘子关。**第师在师长赵寿山指挥下，冒着鬼子的飞机大炮，血战九日九夜，由于寡不敌众，终告失守。

因此日军得以从娘子关西进泉阳，威胁省城。迫使当时在忻口抵抗日军的阎长官，不得不率军回防省城，坚持了一个多月的忻口战役才终于落下帷幕。

战役之后，娘子关和井陉关便一直在日军的掌握之中。

直到学生军袭扰十家庄时，这才逐渐被学生军渗透进去。不过学生军由于兵力有限，也一直没有调派重兵攻取两关，只是用小队的特种部队遥遥监控着。

学生军攻占泉阳后，张野便交待马强，必须把两关掌握在自己手中，泉阳才能够高枕无忧。此外，张野还特意嘱咐李平和代理指挥特种支队的王有财，一定要控制好娘子关和井陉关，特种部队在十家庄的游击袭扰作战，才能做到进可攻，退可守。

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