周文有四十万大军，威临咸阳城，另一方的章邯所部同样是四十万，从人数上看两方实力可以说是半斤对八两。

周文的军队以活不下去的黔首百姓为主，可以说是战斗力五的典范，然而另一方的秦军几天之前还是一帮修筑阿房宫的刑徒，比之也是好不了哪里去。

然而在装备上，周文的军队比之章邯那就完全不上台面了。

四十万农民军此刻不但没多少人有铠甲，很多人甚至还拿着竹枪、锄头作为兵刃，反观秦军这一方得益于咸阳城的丰厚积累，兵器铠甲非常的齐整。

所以一接战，虽然周文军打的很是尽力，然而在坚持了两日之后，依然被迫撤离关中，经函谷关退守曹阳。

作为战胜方的章邯自然穷追不舍，周文率领大军在曹阳城内同章邯率领的秦军相持不下。

粮草不足的周文立即遣使向陈胜吴广和新立的赵魏两国求援，然而周文困守曹阳两月却未等来一兵一卒或者一粒粮食的援助。

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