马衔山海拔三千多米，地形复杂，一年大部分时间为霜雪所覆盖，气候多变，是洮河与黄河之间的一座分水岭。

北边不远处就到了黄河岸边的兰州城，南边则是宋军控制下洮州。景思立率领三万大军在此等候多时，如今林昭又率领七千骑兵到了，总计三万七千人。

大军休整一日之后，越过地形复杂，严寒无比的马衔山，突然扑向了兰州。

自从仁宗景祐三年至今，兰州落入西夏手中已经快五十年之久。五十年的时间，西夏人依托这座城池向外扩张，打败回鹘，压制吐蕃，稳定后方。

以往与吐蕃交恶之时，兰州驻军不少，防守严密。但是最近一段时间，兰州的兵力并不是很充足。西夏大部分的兵力都被李秉常集结到了东方鄜延路和环庆路，梁乙埋接管之后一直被宋军紧紧地缠住，尚且来不及回调，所以兰州防御相对空虚。

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