当吕三阳忙于发展内部事务时，地处西凉的韩遂率六并州。

乌桓来犯幽州之前就与韩遂达成了协议，当乌桓军进攻幽州之时韩遂也同时向并州展开进攻。但是，由于西凉境内马腾势力较大，韩遂忙于处理内乱，所以直到诸葛亮在幽州干掉乌桓军一部后，在乌桓人的催促下才展开了对并州的进攻。

这次韩遂也下了老本了，六万军队可以说是他的全部精锐力量，马腾势力大多被清理后，韩遂也放下了心事，如果能够拿下并州，他的势力就会很大，到时中原诸侯也不敢小视他的力量，虽然看到乌桓军吃了一场败仗，但韩遂并不害怕吕军，他的西凉兵也是很厉害的。

吕三阳的并州军队并不多，虽然最近以来进行了征召，总兵力也才三万余人，虽然还有三万多分布在各地城市，但这些军队根本就无法调出来作战，如果抽调了这些军队，各地的管理肯定就会出现问题。

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