东平郡靠近巨野泽，也就是后世梁山泊的所在。

李密将瓦岗的治所迁到了这里，目的在于更好的控制山东。东平郡西接东郡，北靠济北郡，东抵鲁郡，南临济阴郡，可以方便李密更好的出兵支援四方。而且东平郡靠近巨野泽，能够灌溉万顷良田，为了屯田，李密长期居住在这里。

去年年中，李密为了一统山东，建立一块争霸天下的根基，他先后灭掉了孟海公、孟让等人，并降服了王薄，得到了山东最为重要的一块地方——齐郡。随后，他对徐元朗发动了进攻，在两个月内，夺取了琅邪郡，将徐元朗赶到了高密郡。在李密强大的攻势下，徐元朗节节败退，只余下了高密、东莱两郡。

占据北海郡的綦公顺、刘兰成见势不妙，再度投靠李密，李密为了稳定局势，依旧让綦公顺守卫北海郡。山东只余下了两郡，对于李密来说，统一山东，就在眼前，可是，在这个紧要关头，该死的李靖带兵北上，兵锋直抵彭城郡，对李密的山东兵造成了极大的威胁。

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