二月初九，日军攻陷牛庄，初十向营口发起攻击。在日军进攻营口之前，驻守营口附近的有宋庆指挥下的毅军、铭军、嵩武军、亲庆军等50余营，2万余人。

但初九的早晨，宋庆因驻守牛庄一带的帮办东征军务、湖南巡抚吴大?，迭次告急求援，乃率大军赶赴田庄台，守营口清军寡不敌众，二月十一日，日军占领营口。

之后，日军向田庄台发动进攻。当时随宋庆驻守田庄台的清军有毅军、铭军、嵩武军、亲庆军、凤字军等69营（其中包括毅军的全部39营），2万余人。

但宋庆“既不西南扼河曲，东北扼赴牛庄大道以截倭人前后来路，又不北顾石山站大道，以通后路声援，而拥数十营尽屯田庄台附近民舍，无斥候”，坐待日军来攻。

二月十三，日军分三路向田庄台发起进攻。两军激战终日，由于宋庆调度无方和炮火劣势，清军战败，当天田庄台沦陷。

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