马超自潼关战败之后，不敢再退守长安，引残兵向西凉退去。行至右扶风，正遇堂弟马岱引精骑数万来援，于是马超精神大震，整点兵马，决心与曹操再决生死。

曹操进入长安之后，就接到了汉宁太守张鲁的急报，于是差夏侯渊领兵五万先行入汉中增援，待破了马超之后再行大军南征，听闻马超在右扶风重整兵马，曹操不以为意，令许褚、许晃、曹洪各领五万大军夹渭河而进，自己亲率主力随后征进。

程昱献策道：“马超素来武勇，西凉铁骑骁果善战，若是正面交锋，我军虽众却难克敌，魏王何不暗遣一将，分兵去取临渭，凉州乃是马超根本，魏王若是能截断马超归路，军心自乱，何愁不破？”

曹操大喜，遂令于禁引三万兵马，绕道渭北，偷袭临渭，去抄马超的后路。自引大军前往，与马超决战。

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