马超被调走后，曹操突然又发兵阳平关，趁夜突袭关外诸寨，杨任、杨柏等将抵挡不过，向阳平关内撤退，半路上又被夏侯渊与张郃伏击，杨柏被张郃斩杀，杨任率残军退至阳平关内。

随后，关外诸营寨皆被曹军攻占，曹操令大军开始进攻阳平关。

张卫见诸营已失，杨柏被杀，不敢再守，于是弃关而走，连夜逃回南郑城。

张鲁大怒，欲斩张卫与杨任，却被阎圃劝阻，言曹军马上就要兵临城下，此时不宜自斩大将，还是赶紧准备守城吧。

然而，失去了阳平关的汉中，怎么能抵挡得了曹操的三十万大军。

曹操令夏侯渊率领五千骑兵作为前锋，往南郑路上哨探，正好遇上率兵出城要将功抵罪的杨任。

杨氏诸将之中，数杨任武艺最高，挺枪与夏侯渊大战了三十回合不分胜负。夏侯渊算是一流武将中比较靠前的了，杨任能与其单挑三十回合，说明杨任至少也得是二流顶尖甚至能达到一流水平。

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