齐国境内，诸葛亮旳大军连破齐国三座城邑，向齐国重镇历下行军。

历下是齐国的兵家要地，南面是山脉，北面则是黄河，东西狭长。

想要攻打齐国主城临淄，必须攻破历下。

楚汉相争时期，韩信奉命攻打齐国，齐国主力就在历下集结，阻挡韩信的兵锋。后来，刘邦派出说客郦食其，游说齐王，齐王撤除了历下的兵守战备，天天和郦食其一起纵酒做乐，结果被韩信偷袭。

诸葛亮的大军想要吞并齐国，必然要拿下历下。

齐国武将司马穰苴，屯兵15万，阻击诸葛亮。

诸葛亮的夏军、范增的楚军，从两个方向进攻齐国，齐国被迫兵分两路迎敌，还要留下一支重兵，防守主城。

司马穰苴是齐国名将，可惜兵力不足，齐国领主齐威王，不得不向其他山东诸侯国借兵。

明国领主朱由检，在被努尔哈赤击败后，退入山东，打下一块地盘，再加上齐威王与朱由检交好，因此朱由检派出一支兵马，帮助齐威王抵挡敌军。

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