建安二十四年二月，曹操时隔数年复至阳平关。

曹操到后发现阳平虽数万兵马，但从未与刘备有过什么大战，其中除了有刘备消极避战的原因，也跟阳平关的将领混乱有关。

夏侯渊战死定军山，郭淮、杜袭共同推举张郃代行都督事，曹操在长安收到消息后，更是给张郃假节督汉中诸军事，张郃便以郭淮为司马。

张郃持曹操节在手中，南郑的徐晃也遵其将令，保证粮草沿沔水北岸运抵阳平。

汉中曹军在张郃的调配下，保证阳平关与南郑之间的粮道通畅，在监视南岸刘备军造船方面也做得很好，问题就出现在曹洪抵达阳平关后。

曹洪与曹真携三万大军抵达阳平关，阳平关的守军数量瞬间变成了五万多，加上南郑的徐晃所部总兵力已跟刘备军持平。

此时刘备仍在南岸不紧不慢的造船，根本没有渡过沔水强攻阳平关的打算，还时不时派人在下游袭扰曹军粮道。

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