公元194年八月，秋。

肖锋军，吕布领八千先锋出祁山，兵进梓潼。

九月，刘璋派遣蜀中大将张任、严颜率军五万抵御肖锋军的入侵。双方在梓潼城下展开激烈交战。

九月中旬，吕布城下邀战。蜀将严颜随即出城与之大战，布胜之。趁势夺城，城破。俘虏蜀军将领三人。钱粮无算。

十月，蜀大将张任率兵到达梓潼，吕布军因攻城损失巨大，加之城防损坏一时无法修缮，攻击乏力，不能守。随携带俘虏物资退出城池。张任并未追击，加紧修葺城池。

十月中旬，肖锋率主力回合吕布军，率大军驻扎城下，派遣人进城招降张任。任拒绝，随后大军攻城。

十一月初，攻城半月，梓潼城池防御尽毁，城内兵马业已消损殆尽。肖锋命马超、庞德二将领兵强行冲阵。马超爆发特性“骁勇”，庞德亦爆发特性“决斗”，二人率领攻城大军冲上城头，一顿冲杀。大军四面攻城，随之城破，张任重伤突围，逃往成都。

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