三月初，耶律洪基率兵三十万，经怀仁县，直向马邑扑来。宋军的探马飞一般地报来，一时之间周围一阵紧张。马邑附近，宋军开始坚壁清野，收拢百姓。

耶律洪基在怀仁县驻扎，用过了晚饭，召来众大臣议事。

众臣分两边站定，耶律洪基道：“重元已为南朝所获，萧革归降。北地虽然一统，宋国却借这个机会攻城掠地，岂能忍他！与宋国的这一战，不得不打。现三十万大军，自大同府南下，去攻朔州。此战必须击溃宋军才可，如若不然，后患无穷！”

耶律乙辛道：“陛下所言极是。如果被宋军占住朔州，雁门天险从此为宋所独有。朔州到大同府一路坦途，必须时时防宋军来攻，为患极深。不给宋军重创，难以安稳！”

林牙耶律防道：“前方宋军十余万，又有数万宋军从西边山里来，此战并不好打。”

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