第二天，天还微微亮，庞德刚刚来到壶关的南门城楼，准备接替赵云将军，换下他，让子龙将军好好休息一下。毕竟子龙将军已经带着大军看守了一夜，很是疲惫，还没有好好休息一下的。

原来赵云、马超和庞德在带着剩余的九万大军，败退到壶关之后。知道这里是并州的屏障，是阻止刘备联军进犯并州的唯一险隘。就带着九万大军在这里驻守，等待着并州的援军。

在送信给上党的军师和主公之后，赵云就和马超、庞德二人商议一下，以免刘备联军轮番进攻，万一有什么闪失，致使联军可以趁虚而入。

于是，赵云建议他们三人轮流在壶关的南门城楼，也就是刘备大军必经之地驻守，以防联军突然发起袭击。这想法，一下子就得到了马超和庞德的一致赞同。昨晚是赵云当值，现在轮到了庞德。

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