十万楚军再次自夷水西进，对巴国发起了猛烈的进攻。

巴国此时腹背受敌，兵力很是吃紧，楚军一路攻至朐忍夷之地，夺下了巴国大量盐池。

蜀军也趁机东进，夺下了巴水流域的大片巴地。

正当巴国与蜀国和楚国打的火热之时，昔阝国和平周国的使臣悄悄来到了巴都褺江邑。

昔阝国和平周国使臣表示愿意帮助巴国对付蜀国，夺回巴国被蜀国侵占之地，但条件是巴国要将被蜀国占领的嘉陵水流域之地赠送给昔阝国和平周国。

巴子虽然不舍嘉陵水流域之地，但此时他别无他法，若再继续这样下去，巴国都很有可能灭亡，于是巴子便答应了昔阝国和平周国使臣的条件。

昔阝国、平周国使臣与巴子盟誓后，昔阝国、平周国使臣便离开了褺江邑。

随后昔阝国和平周国突然从后方对正在与巴军交战的蜀军发起了进攻，由于此时杜樊已经对昔阝国和平周国毫无戒心，根本没有防备昔阝国和平周国，结果蜀军大败，杜樊只带着少量残兵剩勇突出重围，逃回了蜀国。

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