关羽在兢兢业业地接受益州内部地盘，而猛张飞呢？，猛张飞此时正在攻打汉中以东的上庸县，上庸县与荆州接壤，自刘表据荆州，上庸就一直为荆州把持着，赵云当然不愿意通往荆州的门户掌握在刘表手中了，所以，就命令张飞率领他的玄甲暴熊军团奇袭上庸，上庸守将也没没想到赵云在攻打益州的同时，还敢来招惹荆州刘表，所以，他也没有做多少有效的防御，在张飞的暴熊军团猛烈的攻击下，只用了大半天时间，就把上庸城攻破，守将逃脱，急急忙忙地向主子刘表报信去了。

攻下上庸之后的张飞并没有停止脚步，而是东出上庸，奇袭襄阳。

襄阳乃是荆州的治所，是一座十分难攻的坚城，刘表据城而守，急忙向天下第二大诸侯曹操求救，曹操此时刚得徐州不久，兵疲粮少，但他为了遏制赵云的扩张，他还是依然决然地派出他麾下王牌军——虎豹骑支援刘表。

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