或许是在豫北的胜利来得太过轻松了，冈村宁次生产了得陇望蜀之心，于是经过一番权衡之后，华北日军将冬季扫荡的第二阶段目标放在了山东。

1943年末的山东，华军主力部队为东北军系统的预备第七军霍守义部及杨虎城、邓宝珊旧部组成的第五十军王劲哉部，以及由同为东北军系统的山东省保安第一师张言传部、山东省保安第二师王景烈部、山东省保安第六旅王理寰部、山东敌后别动军秦启荣部等，其中尤以第五十军王劲哉部的发展为迅猛。

王劲哉出身于陕北靖国军，是杨虎城的老部下，抗战之初为新编第一军新编第卅五师师长，邓宝珊调任天山省主席后，王部随第五十军军长杨统渠一起调入山西作战，一度归属于战区副司令长官李过的麾下，在杨虎城集团覆灭后拒绝随杨统渠一起叛变投敌，因此，积功升任第五十军军长。

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