三月十二日，日军第18师团和第55师团向皎克西推进，第56师团也在攻占西保后突然转头，兵锋直指曼德勒，三路日军迅速向曼德勒推进。（ s.-

这就是一场博弈。杜聿名原以为远征军强大的中线攻势会减弱日军对东线的进攻，殊不知日军快速抵近腊戌，占领西保后，又分兵沿铁路向曼德勒前进，腊戌危急，曼德勒也面临危机，局势迅速恶化。杜聿名终于看清了全局，他被迫放弃曼德勒会战，在最后时刻下达了向腊戌攻击的命令。

三月十四日，杜聿名命令第七十五军、第66军主力及第200师向腊戌方面日军发起攻击，而这时，远征军在腊戌的各道防线已被日军突破，一切都太晚了！

三月十五日拂晓，日军出动坦克、装甲各近百辆，在飞机的掩护下，向腊戌发起猛攻，远征军守军英勇抵抗，但终因寡不敌众，腊戌失守。

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