自董卓崩，李傕郭汜火并，马腾、韩遂于凉州崛起。

中原之地曹操、公孙度等人相继起势之时，马腾、韩遂实际上已经控制了凉州，以及潼关以西的司隶地区，可谓实力不俗，只是时常受到西羌等异族袭扰，未曾进入曹操等人眼里罢了。

及至公孙度南下，夺取徐州，曹操为与之抗衡，举兵西进，拿下河东、京兆、弘农等郡，马腾、韩遂败退右扶风以西。

当此之时，马腾、韩遂实已生隙，时有火并之意。受此袭击，反倒是压下了二人心头的不快，暂时联合在一起。不过，二人自知难以回到从前，遂默契的一分为二，马腾占据了金城、陇西、汉阳、武都、右扶风五郡，抵挡来自高原的羌人；其余凉州郡县，并冯翊郡为韩遂所据，抵挡来自北面的草原异族。

马超引兵自金城出发，来到陇西临洮，随行大将庞德曰：“将军，此次进军汉中，有两条路可选，一走散关，经故道，进入汉中，二则是走沮县，经沔（mian）水，走阳平关进入汉郑”

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