是夜，午夜十二点，马法五召集了驻防部队营级以上的军官，连夜召开了关于撤退事宜的会议。

当天凌晨三点钟，国军第四十军第三十九师第115旅所部在师长马法五的带领之下连夜撤出蒙阴，只留下一座空城给日军。

就连散落在城外的枪械弹药，也都捡回来带走了，总之是，要不留一枪一炮资敌。

至此，第三军团之全部，连同山东第三督察专员公署专员张里元的保安团，国军已经在临沂地区集结了六个团的兵力，共计一万五千余人。

另外，在临沂东北之沂水、诸城、莒县一线还有沈鸿烈部的海军陆战队以及第五战区第一游击司令***所部在拼死抵挡日军的进击。

如果临沂地区再算上兰陵的第三战区直属第一团张天海所部的话，那么这里就已经是集合了国军七个团的兵力了。

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