1938年3月24日凌晨1点，临沂县城北面阵地，原40军的战士们正在收拾东西，上头命令已经下来，要撤退了。

独立师一团的一营二营士兵们很快进入阵地，拿出枪，对着远方。

而原40军战士们则是疑惑，随即道，“不是撤退吗？”随即，40军一名上校走出，对着独立师一团的一名少校营长敬礼道，“国民革命军第5战区第40军第39师68团团长，刘胜。”

“国民革命军第五战区宿迁独立师第1旅1团1营营长，王志，长官好！”一团一营的营长王志，敬礼道。

“兄弟，上头不是下命令撤退了吗？”刘胜问道。

“我接到的命令是，我独立师将死守临沂。”王志冷冰冰的回答道，他是德械师88师剩余的一个连长，原黄埔军校学员，参加了数次会战，南京保卫战后，突围之后一路流浪，无意中到了宿迁，遇到了原来87师出身的周卫国所部，88师与87师同为中央军嫡系，德械师，可，几乎都在南京保卫战打残了，他不甘心，就加入周卫国所部。

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