1938年3月31日，蒙阴、费县沦陷，第3集团军损失惨重，突围后退至滕州、山亭一带。

几天前，也就是3月28日，刘远、张楚与周文国等人相遇，此时周卫国残部受伤的有十多人，随即，刘远张楚带周卫国等人一路往西，到了蒙阴附近一个叫大峪庄的村子，休养生息。

期间，刘远与张楚也是弄清楚了临沂发生的事儿，气愤之余，却也无可奈何。

“卫国，别伤心，这并不是你的责任，是鬼子太残忍，相信我，有一天我们一定会把鬼子赶出去。”刘远对着躺着的周卫国道。

“哥，我没事儿。”周卫国勉强的笑着，道，“等我休息好了，我就带着战士们去找部队，我要重建独立师，我要给兄弟们报仇。”

“嗯。那就好。”刘远松口气，他真怕周卫国一蹶不振，随后道，“你和战士们先休息，我和张楚去联系一下上级，找个电台，必须把你们现在的情况告诉领导。”

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