面对三十六万来势汹汹的征讨大军，马福荣第一次感受到绝望，他此刻或许年龄也老了，没有以前的那种雄心壮志了，此刻他万念俱灰一时间竟然不知道该如何抵挡这些蜂拥而至的齐国大军。马安的西郡瞬间易手，临松郡也望风投诚过去，只剩下张掖一座孤城，此刻城内的守军加上其他几个城池逃回来的散兵游勇一共还有三万多人，这些人足以抵抗三十多万的大军一阵子了。

邵龙和张俊的三万联军已经抵达张掖城外三十里地的地方，由于他们都是骑兵为主的部队，武器装备又是汉人精制，所以战斗力很强。柴延屏的一万五千马步军在黑水河西岸登陆，李渊的一万步军和杨坚的一万马军在黑水河南岸驻扎。贺拔胜的大军沿着弱水河往张掖城而去。

之前柴延屏跟关中军大战的时候自我感觉自己的马步军战斗力还是很强悍的，但是邵龙和张俊的突袭让他知道了突厥骑兵的厉害之处，因为这两个军阀都是沿用突厥军队的编队和战法，趁夜偷袭掩杀而来，柴延屏虽然早有准备，但是面对骑兵的强大冲击力，他还是很快就败下阵来，原来骑兵真的可以强大到这个地步，一万五千全军溃败至黑水河边，幸亏南岸的李渊和杨坚率领本部人马前来支援。

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