布俄，乌里扬诺夫格勒，德军及其盟友对这里的进攻，还在继续。俄军西北方面军的残余兵力，已经龟缩到了乌里扬诺夫格勒，在城内和德军打巷战。

俄军西北方面军，原本下辖第8、第11和第27集团军。在前一阶段的作战当中，这三个集团军就损失不小。特别是第27集团军，原本西北方面军司令员库兹涅佐夫上将是将这个集团军放在乌里扬诺夫格勒外围，以便于对德军A集团军群的侧翼构成威胁，让他们无法全力进攻乌里扬诺夫格勒的。

但是德军A集团军群司令官布罗姆贝格上将，可没有给他们这个机会。A集团军群出动第1装甲师，第1机械化步兵师，第2机械化步兵师，第2装甲师，第11机械化步兵师和第12机械化步兵师，对俄军第27集团军发动了猛攻。

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