远征军攻陷会稽和上虞的十五天后，南方的形势起了急遽的变化。

刘牢之的水师船队和三万名系内的北府兵，三天前从水路撤返广陵。刘牢之只象征武的以奏章知会朝廷，不待朝庭指示，便自行其是，将收复失地后的固守重任交予谢琰，完全不把司马氏皇朝放在眼里。

刘牢之这边厢离开，天师军立即发动全面的反攻，从海陆两路狂攻吴郡和嘉兴两城。又另派兵佯攻无锡、海盐、会稽和上虞诸城。牵制谢琰的部队，使远征军陷于被动的劣势，被天师军揪着来打。

建康的情况亦好不了多少，最令司马道子头痛的是刘牢之公然违抗朝廷军令，意向难测，偏在现时的形势下，根本拿刘牢之没法。

恒玄亦调动荆州军，摆出攻打江陵殷仲堪的姿态，把殷仲堪吓得魂不附体，告急文书雪片般送往襄阳予杨全期，着他派兵救援，聂天还的两湖帮战船队，则在洞庭湖集结，蓄势待发，令形势更趋复杂。

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