西晋末年，青州人王弥聚众暴动，曹嶷投身其下，他因屡战有功升为左长史。

永嘉年间，王弥与当时还是前赵大将的刘曜，合兵攻打掌握西晋大权的东海王司马越，但王弥不就后就与刘曜翻脸了，转而投奔赵开国皇帝石勒。

为巩固后方，王弥以曹嶷为镇东将军，命他率五千将士返回青州再行招兵买马。

却因为部将徐邈、高梁等人也各率本部兵马随曹嶷而去，以至于王弥的兵力大为衰弱。

曹嶷离开王弥后，率军从洛阳出兵经略兖州，又攻陷汶阳关，越过鲁中山区，乘势沿淄河进军青州，杀齐郡太守徐浮；西晋的青州刺史苟睎弃城逃走，其部众多投降曹嶷，齐鲁之间郡县望风而投降者，达四十余城。

曹嶷又西下祝阿、平阴等地，兵力扩大到十余万，尽陷齐鲁之地各郡县，自称青州刺史。

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