张飞带着大军缓缓后撤，撤过资水，接着再向益阳西北撤了三十里，一直撤到了黄家湖和德兴湖之间，这才停住了脚步，扎下了大营。黄家湖长二十里，宽五里，呈东北西南走向，德兴湖长十多里，宽三四里，呈西北东南走向，两个湖如同一个八字，中间最小的通道在北部，向北十里，就是连在一起的三个小湖，名叫三眼塘。张飞在两湖最窄之外扎下了大营，安静地等待着曹军逼上来。

曹冲大惑不解，这个地方易守难攻，是个防守的好地方，但问题是张飞现在随身带的军粮实在有限，他没有固守的条件，就算地势再好，困他十天半月，除了脱围他还是只有饿死一条路。这三个湖虽然不小，可他总不能靠着捕鱼过日子吧。

虽然有些疑惑，但曹冲和黄忠等人商量之后，还是带着大军逼了上去。这次黄忠不守城了，他将城池交给了曹冲，自己作为先锋，带着两千人马作为先锋率先逼了上去，随后乐进为左翼，张郃为右翼，各带五千人马作为侧应，曹冲带着三千精锐居中接应。在乐进兵临黄家湖南岸的时候，乐进亲自赶到曹冲大营向曹冲请示，自己是沿黄家湖西岸绕到张飞后面去，还是沿着黄家湖东岸和张郃等人合兵一处继续向北？

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