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对沃罗涅日的进攻其实在1942年夏天，也就是6-7月间是东线南翼作战的重点，当时以魏克斯集群为主力发起了沃罗涅日—伏罗希洛夫格勒战役，也取得了一定的战果，占领了沃罗涅日，但由于后来主力南移，兵力大多转向高加索与斯大林格勒方向，沃罗涅日附近的战线也沉寂了下来。

到了10月份，沉寂的战线重新又开始活跃起来，在天王星战役开始前，曼施坦因已让霍特集群在寻求红军防线弱点而进行机动作战了，沃罗涅日方向就是一个显著的薄弱环节，霍特找准沃罗涅日和布良斯克方面军结合部这个软肋进行猛攻，瞬间就打开了通道。除了他把握机会的能力外，这种顺利也与该方面军本身实力不算太强密切相关。沃罗涅日方面军是在7月7日由布良斯克方面军左翼部分部队组建而成的，目的是为改进防守沃罗涅日地域部队的作战指挥（因为沃罗涅日的位置比较重要，向北可以包抄莫斯科方向的侧翼，向南可以包抄斯大林格勒的侧翼，向纵深突击可以威胁萨拉托夫这个交通枢纽），只编有3个集团军（即第6、40、60集团军）和4个坦克军（第4、17、18和24军），其中第6集团军由第6后备集团军改组而来，第60集团军由第3后备集团军改组而来，本就是二线队伍的替补，人员、装备、训练都很差劲，到处可见40多岁的胡子兵，战斗力算是在红军倒着排的。倒是配置的4个坦克军不容小觑。拥有近600辆坦克，有不俗战力。

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