建安十三年，平定北方的曹操向南方动兵。同年刘表病逝，蔡瑁拥立刘琮继任荆州牧，在群臣的怂恿下，刘琮向曹操投降。

依附于荆州，屯兵樊城的刘备落荒而逃，被曹操亲自率领五千名精锐骑兵追赶，在当阳县长坂坡失去了大量的人马辎重。由于缺失顶级谋士的方略指引，刘备选择投靠自己的老朋友苍梧郡太守吴巨，虽解决了燃眉之急，但终因兵寡势弱，再也无法东山再起。

得到荆州的曹操并不满足，北方十五万大军（对外宣称八十万），加上荆州的五万水军，沿长江而下。因北方水军及荆州水军难以磨合，士气明显不足，再加上北方士卒水土不服，疫病流行，曹军暂且在赤壁北侧停泊，一边操练水军，一边静待良机。

孙权派出周瑜领三万先锋在赤壁南岸隔长江与曹军对峙，战船、粮草、常规武器、大炮都已备齐，自己在后方调集人马、粮草、军备作为后援——

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