严颜率兵攻击葭萌关之时，正值张任率军反攻成都。然而数日之后，噩耗却一个接着一个传来，先是张任二十余万大军在成都以北数十里的丘陵地区败北，损失过半，几乎就在此同时，杨任杨昂率领麾下近七万汉中军投降了徐晃，紧接着，张任在西充城下被击败，退往山区，不久之后，张任战死，残存的三万余兵马全军覆没！

就在严颜不知所措之时，忽又有传令兵来报，庞德帅一万突骑攻破了汉昌！

严颜大惊，一切都顾不上了，慌忙帅麾下三万兵马回返汉昌。

然而兵马刚到半路上便遭遇突然伏击，军队大乱，双方一场混战之后，严颜带着残存的数千将士退往附近的一座小县城中。县城名叫巴川，傍依崇山峻岭，是一座仅有万余人的小县城。

张浪数万兵马团团围住了巴川小城。

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