却说马韩遂被刘玄烧了粮草，潼关大败，一直退到渭南方才停住，立了营寨。催促长安立刻送粮草过来。曹操率领大军追到渭南，见马已经立好了营寨，曹操也建起营寨与马遥遥相望。

到了夜晚，曹操对众将说道：“我们初到此地，营寨不稳，马必然夜晚来偷袭，我们把兵马全部在四周埋伏，等马来时，一起杀出，马必败。”

众将齐声称善，曹操调派人马埋伏在四周，营寨中虚点火把。到了深夜，韩遂庞德果然带兵来偷袭曹营。二人带兵冲进曹营，见营寨中空无一人，韩遂惊叫道：“不好，中了曹操的奸计，快退。”

韩遂马急忙掉转马头，回身就走，就听到战鼓声响，杀声四起，突然间灯火通明。左边一路徐晃带领一支人马杀出。右边一路，钟繇带领一支人马杀出。前面一路，却是张颌带领，后面一路，于禁带领一支人马堵住庞德韩遂的退路。

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